股权挂牌转让法律意见书

致：A公司

    受贵方委托，山西启正律师事务所（以下简称：本所）指派  律师（以下简称：本所律师）就贵方转让B公司股权事宜出具法律意见书。

    贵方已向本所作出承诺：为本所出具法律意见书所提供的所有文件资料、陈述和说明均为真实、准确、完整，不存在任何可能导致本法律意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，并对所有文件资料、陈述及说明的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    一、转让方的主体资格

    （一）转让方的基本情况：

本次股权转让的转让方A公司现持有山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，法定代表人：  ，住所：  ，注册号：  ，注册资本  元人民币，经营范围：特种车辆、汽车、汽车底盘、挂车、汽车总成、柴油机、汽油机、电动机、铁路货车、飞机零部件、电机、电器、仪器、电子产品、机械设备及零部件、工业专用设备、铸锻件、金属结构及其构成、工具、橡胶制品、塑料制品、无机化学品（危险化学品除外）、碳素制品、建筑材料的制造、加工和自销；钢铁冶炼、钢材轧制；电力生产和供应；建筑工程勘察、设计、施工（丙级）；租赁；与主营项目有关的科研、设计、研制、技术咨询、技术服务。且该企业已于2005年1月5日办理了中华人民共和国企业国有资产产权登记证，企业单位统一代码为  1。

    （二）本所律师认为，本次股权转让方为依法设立并有效存续的企业法人，且持有中华人民共和国企业国有资产产权登记证，具备本次股权转让的主体资格。

二、转让标的企业及标的物的权属情况

（一）标的企业的基本情况

1、标的企业的基本情况：本次股权转让的标的企业B有限公司持有山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，法定代表人：  ，住所：  ，注册号：  ，注册资本  元人民币，经营范围：生产、加工发动机缸体、缸盖及其他铸铁件，销售自产产品并提供相关售后服务。该企业于2010年4月26日办理了中华人民共和国企业国有资产产权登记证，企业单位统一代码：  。

2、标的企业的股权构成情况：根据A公司提供的B有限公司公司章程记载，公司股东包括C公司、A公司，其中：C有限公司投资  元，占注册资本的80.49%，A公司投资  元，占注册资本的19.51%。

（二）标的企业的资产产权情况

标的企业存在几下几项他项权利：（1）机械设备于2012年2月29日抵押给了渣打银行，担保期限到2016年3月31日，并办理了动产抵押登记书，登记编号：运市工商抵登[2012]（  ）号；（2）已办理房屋所有权证的房产（房屋所有权证编号分别为：绛房产证2004字第  号、绛房产证2004字第  号、绛房产证2004字第  号、绛房产证2004字第  、绛房产证2004字第  号、绛房产证2004字第  号，建筑面积共计  平方米）抵押给了渣打银行北京分行，并于2012年3月7日办理了房屋他项权利证，登记编号为：房他证2012字第  号；（3）位于  开发区使用面积为  ㎡的工业用地土地使用权抵押给了渣打银行，抵押期限至2016年3月15日，并办理了土地他项权利证明书，登记编号为：晋降区他项（2012）第  号。

（三）本所律师针对标的物的权属情况，认为该标的企业虽存在多项他项权利，但均办理了他项权利证书，在挂牌转让时充分信息披露的情况下，受让方明知他项权利的存在，不影响本次股权转让。

三、本次转让的合规性

（一）转让方内部决议程序：2012年3月20日A公司总经理办公会议决定，同意其所持有的B有限公司19.51%股权挂牌转让。

（二）标的企业的决议程序：根据标的企业的章程规定，转让股权需董事会全体一致通过；2012年12月5日B有限公司召开董事会，并经全体董事一致同意，向C公司以外的第三方转让其19.51%的股权；该程序符合标的企业的章程规定。

（三）批准程序：2012年6月5日委托单位对有关转让事宜向A集团请示；2012年10月9日得到A集团批复，同意挂牌转让该股权。

（四）清产核资、审计程序：就本次股权转让，北京  会计师事务所有限责任公司已出具京  专字（2012）第  号专项审计报告。

（五）资产评估、备案程序：就本次股权转让，  评估有限公司已出具中通平报字[2012]第  号资产评估报告，且该股权转让资产评估项目已报送财政部备案，备案编号为 

（六）本所律师认为，本次股权转让符合企业国有产权转让的相关程序。

四、特别说明事项

本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书仅供A公司为本次股权挂牌转让之目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，在本次企业国有产权转让行为中，转让方具有合法主体资格，转让标的的部分资产办理了他项权利证书，转让程序符合企业国有产权转让相关规定。

本法律意见书正本一式n份。

 

山西启正律师事务所

律师：

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二〇一三年三月八日